ごきげんようおひげです。

最近は会社員が独立してフリーランスになったり、新たに会社を立ち上げたりってよく聞くようになってきたと思います。独立して事業が軌道に乗って利益が上がっていくと節税のこととかも考える必要がでてきてきますよね。

その際に個人事業主でやるより、法人化したほうが良いかもとか考えることがあると思います。

ちょっとこの際の会社設立方法やタイミングについて知っておきたいなぁと思ったので調べて個人メモ的な感じで綴ってます。

• 個人とは別の人格（銀行口座など）
• 人とは権利義務の主体
  • 法人は法令の規定に従う
  • 定款などで定めれらた目的の範囲内の権利義務に限定
• 法人を実際に動かすのは人
  • 意思決定機関: 株主総会/社員総会（社団法人）など
  • 業務執行機関: 取締役/理事

• 株式会社
  • 出資者： 一人以上（株主）
  • 機関設計：株主総会・取締役必須
  • 最高意思決定機関: 株主総会
  • 認知度：高い
  • 設立費用：登録免許税 下限15万円
  • 定款認証：5万円
  • 印紙税：4万円（定款では不要）
  • 設立後の費用：決算報告義務あり
  • 役員改選に伴う登記費用
  • 法人住民税（7万円）
• 合同会社
  • 出資者： 一人以上（社員）
  • 制約なし
  • 認知度：低い
  • 設立費用：登録免許税 下限6万円
  • 定款認証：不要
  • 印紙税：4万円（定款では不要）
  • 設立後の費用：決算報告義務なし
  • 役員改選に伴う登記費用なし
  • 法人住民税（7万円）
  • 特徴：
    • 出資額に関わらず一人一票
    • 変更は全社員の一致が必要
    • 設立手続きや費用が一部軽減できる
    • 決算公告義務ができない
• 一般社団法人
  • 性質： 利益の分配、残余財産の分配は不可
  • 設立手続き：設立登記
  • 設立費用：定款認証5万円、登録免許税6万円
  • 設立期間：１〜２周間
  • 特徴：
    • 株式会社と異なり利益分配ができない
    • 税制上優遇される可能性: 非営利型一般社団法人
    • 設立時に社員2人以上が必要
    • NPOと異なり、定款認証と登記で設立可能
• NPO法人
  • 性質： 利益の分配、残余財産の分配は不可
  • 設立手続き：所管庁認証 + 設立登記
  • 設立費用：不要
  • 設立期間：５〜６ヶ月
• 一般財団法人
  • 性質：利益の分配、残余財産の分配は不可
  • 設立手続き：設立登記
  • 設立費用：定款認証5万円、登録免許税6万円
  • 設立期間：１〜２周間

• メリット
  • 有限責任
    • 会社と個人の責任範囲が違う
  • 給与所得控除の適用
  • 消費税免税（最長2期）
  • 必要経費の範囲増し（退職金、保険、旅費）
  • 所得の分散（家族等への給与支払い等）
  • 事業承継対策（財産区分→相続対策）
  • 対外的信用（資金調達、人材確保、取引先）
• デメリット
  • 法人住民税均等割が必要
    • 利益に関わらず、必ずかかる
    • 年間7万1千円
  • 法人税申告の煩雑さ（税理士への委託）
    • 処理が大変
    • 税理士委託費用かかる
  • 社会保険料の負担増し
  • 設立費用（定款認証費用、登録免許税）
  • 日常経費（携帯、電話、自動車保険の法人料金等）
  • 事務負担の増加（組織運営、変更登記等）

• 法人での諸経費 < 個人での諸経費
  • 目安：売上高1000万円以上、所得金額400万円以上など
  • 個人事業
    • 所得税
      • 695万円以下：20%
      • 900万円以下：23%
      • 1800万円以下：33% ...
    • 個人住民税
    • 個人事業税
  • 会社
    • 法人税（個人事業より税率が低くなる場合がある）
      • 800万円：15%
      • 800万円超：23.2%
    • 法人住民税
    • 法人事業税
    • 代取個人（給与）
      • 所得税
      • 個人住民税
      • ※給与所得控除
• 信用、許認可事業（法人化した際に再申請のケース）など

1. 会社の概要を検討、決定
   1. 定款の絶対的記載事項
      1. 商号、目的、本店所在地、設立の際に出資される財産、発起人、発行可能株式総数
      2. 商号のチェックポイント
         1. 必ず「株式会社」の文字を入れる
         2. 使用不可の文字あり
         3. 同一住所同一商号　※類似商号や登録商標にも注意
   2. 定款の任意的記載事項
      1. 株式の譲渡制限、株主総会、取締役以外の期間、取締役等の任期の伸長など
2. 商号、目的等の確認、調査
   1. 目的に記載されていない事業を行うことができない
      1. 将来実施する予定の事業も記載
   2. 適法性、営利性、明確性にも注意して、概ね10項目以内を目安
   3. 許認可が必要な業種は、その事業が記載されているか（建設業、運送業、古物商など）
   4. 本店所在地
      1. 定款の段階では、最小行政区画（市町村）までで可
         1. 登記の際に決議書により決定、拠点と違う場所でも可
         2. 登記や裁判管轄が定まることや、許認可事業の場合は事務所に関する要件に注意
   5. 会社の印鑑等の作成（丸印）
3. 定款案の作成
4. 定款認証（公証役場）
   1. 本店所在地の都道府県内の公証役場
   2. 認証手数料5万円＋印紙代4万円＋α
      • 電子認証にすると印紙代不要
        • マイナンバーカードが必要など少し手間がかかる
   3. 謄本2通（登記用、保管用）
   4. 発起人全員で定款作成
   5. 公証人の事前チェック
   6. 定款確定・全員の印鑑証明 ...
5. 出資金の払込み
   1. 発起人個人の口座に全員が払込
      1. 通帳コピー＋代表者の証明書で「出資の払込を証する証明書」
   2. 会社名義の口座は、会社設立後
6. 登記書類等の作成
   1. 申請書、収入印紙用紙
   2. 定款
   3. 発起人の決定書
   4. 就任承諾書
   5. 選定書
   6. 印鑑証明書（個人）
   7. 本人確認証明書
   8. 出資の払込を証する証明書
   9. 登記事項
   10. 印鑑届書
7. 登記申請（法務局）
   1. 本店所在地を管轄する法務局に申請
   2. 法務局に会社代表者が出頭または郵送申請など
8. 登記完了＝会社設立（一週間ほど）
9. 設立後の届け出（税務署等）
   1. 設立直後
      1. 登記事項証明書の取得→各種届出書に添付
      2. 印鑑カード交付申請、印鑑証明書の取得（会社実印）→銀行口座開設等で必要
   2. 設立一定期間内
      1. 税務署　法人設立届書等　県税事務所、市町村（税務部署）
         1. 法人設立届書
      2. 年金事務所
         1. 健康保険、厚生年金保険関係の届
   3. その他手続き
      1. 重調印を採用したら
         1. 労働基準監督所、職安
         2. 本店移転、役員交代など

• 株主総会、取締役は必ず設置　→　株主＝取締役1名から可能
• その他の機関: 取締役（取締役3名以上、会社の業務執行機関）、監査役（会計や業務の監査）、会計参与（会計書類作成）など
  • 株主総会 + 取締役（小規模、機動性高い、一人会社も可）
  • 株主総会 + 取締役会 + 監査役（所有と経営の分離）
• 役員の任期
  • 取締役は原則2年、監査役は原則4年
  • 最長10年まで定款で伸長可（非公開会社の場合）

• 設立時の発行株式数　発行可能株式総数
  • 出資金に寄って割り当てられる株式が決まる
  • 1株の価額に決まりはないが、通常は区切りの良いがく（1万円、5万円など）
  • 株主が複数の場合、株主総会の普通決議（過半数）、特別決議（2 / 3 66.7%）を意識
• 資本金
  • 最低1円からでも可能。融資や取引での信用などから300万円以上
  • 1000万円以上になると消費税免税特例除外
  • 許認可業種では財産要件に注意

• 税法上により1年間（末は3月や月末でなくても良い）
• 年度最終日が決算日　決算日から2ヶ月以内に税金納付→繁忙期を避ける
• 消費税2期免税の特例→第一期目＝設立日＝登記申請日〜第1期末をできるだけ長く

• 合同会社
  • 定款の認証不要
• 一般社団法人
  • 出資金なし

• 法人設立後の補助金
  • 持続化補助金
    • ホームページなど構築費用一部補助

会社設立に関しては色々と面倒な作業が発生するのでこちらはサービスを利用するなど検討してみても良いかと思いますがどのタイミングで法人化するかなどはみなさんも参考にされてみてはいかがでしょうか。